TELESTE OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

 

TELESTE OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Teleste Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina huhtikuun 3. päivänä 2012 kello 15.00 Finlandia-talon Helsinki-salissa, Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kello 14.00.

 

A. Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1 § Kokouksen avaaminen

2 § Kokouksen järjestäytyminen

3 § Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4 § Kokouksen laillisuuden toteaminen

5 § Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6 § Vuoden 2011 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen ja

toimintakertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus

7 § Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8 § Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,14 euroa osakkeelta muille kuin yhtiön hallussa oleville omille osakkeille. Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 10.4.2012 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 17.4.2012.

9 § Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10 § Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kuusi (6).

11 § Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat: puheenjohtajalle 40.000 euroa vuodessa ja kullekin jäsenelle 25.000 euroa vuodessa. Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiona 500 euroa kokoukselta. Vuosipalkkio ehdotetaan suoritettavaksi siten, että 40 prosentilla vuosipalkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenille yhtiön osakkeita ja loppuosa suoritetaan rahana.

12 § Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen nykyisistä jäsenistä Pertti Ervi, Marjo Miettinen, Pertti Raatikainen, Kai Telanne ja Petteri Walldén valittaisiin tehtäviinsä uudelleen ja että hallituksen uudeksi jäseneksi valittaisiin Esa Harju. Edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Esa Harju (s. 1967) työskentelee Nokia Siemens Networks Oy:ssä, ja on vuodesta 2010 alkaen vastannut Skandinavian ja Baltian liiketoiminnoista. Hänellä on yli 20 vuoden työkokemus tietoliikennealan johto-, myynti- ja markkinointitehtävistä. Vuodesta 1991 alkaen hän on toiminut johtotason tehtävissä Nokia Oyj:n ja Nokia Siemens Networks Oy:n palveluksessa eri puolilla maailmaa. Hän on valmistunut diplomi-insinööriksi Helsingin Teknillisestä korkeakoulusta sekä Leeds Metropolitan University, Iso-Britanniasta.

13 § Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että yhtiölle valittaisiin yksi (1) tilintarkastaja.

14 § Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti.

15 § Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus suosittelee KHT-yhteisö KPMG Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle kannattavansa KPMG Oy Ab:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi. KPMG Oy Ab on ilmoittanut nimeävänsä KHT Esa Kailialan yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi.

16 § Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.400.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa vuoden 2013 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.

17 § Kokouksen päättäminen

 

B. Asiakirjojen nähtävänä pitäminen

Edellä mainittu yhtiökokouksen asialistalla oleva hallituksen ehdotus sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Teleste Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.teleste.com/yhtiokokous sekä yhtiön pääkonttorissa, osoite Seponkatu 1, 20660 Littoinen. Teleste Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 13.3.2012. Hallituksen ehdotus ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internet-sivuilla viimeistään 17.4.2012 alkaen.

 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina 22.3.2012 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään maanantaina 26.3.2012 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

a) sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@teleste.com;

b) puhelimitse numeroon (02) 2605 611 maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00;

c) faksilla numeroon (02) 2605 812; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Teleste Oyj, Tiina Vuorinen, PL 323, 20101 Turku.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajan Teleste Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 22.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 29.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.teleste.com/yhtiokokous.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Teleste Oyj, Tiina Vuorinen, PL 323, 20101 Turku, viimeistään maanantaina 26.3.2012 kello 16.00 mennessä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Teleste Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 18.728.590 osaketta ja ääntä.

 

Turussa maaliskuun 1. päivänä 2012

 

Teleste Oyj
Hallitus

 

LIITE:

EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISVALTUUTUKSEKSI

Teleste Oyj:n hallitus ehdottaa huhtikuun 3. päivänä 2012 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

1. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.400.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.

2. Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

3. Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

4. Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa vuoden 2013 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.

 

Turussa maaliskuun 1. päivänä 2012

Teleste Oyj
Hallitus

 

JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
http://www.teleste.com/