Teleste Oyj:n yhtiökokouskutsu
TELESTE OYJ PÖRSSITIEDOTE 8.3.2023 KELLO 17.00
TELESTE OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
Teleste Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 5.4.2023 klo 14.00 alkaen Scandic Park Helsinki -hotellin Vision 2-3 -kokoustilassa osoitteessa Mannerheimintie 46, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kahvitarjoilu aloitetaan klo 13.00.
A. KOKOUKSESSA KÄSITELLÄÄN SEURAAVAT ASIAT:
1 § Kokouksen avaaminen
2 § Kokouksen järjestäytyminen
3 § Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
4 § Kokouksen laillisuuden toteaminen
5 § Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo
6 § Vuoden 2022 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen ja toimintakertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7 § Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8 § Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella ei makseta osinkoa.
9 § Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10 § Palkitsemisraportti
Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2022 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.
Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla www.teleste.com/yhtiokokous viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.
11 § Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten määrää ei muuteta ja että määräksi vahvistetaan kuusi (6).
12 § Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen palkkiot pysyvät ennallaan, ja että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: puheenjohtajalle 66 000 euroa vuodessa ja kullekin jäsenelle 33 000 euroa vuodessa. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimivan hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 49 000 euroa.
Vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi siten, että hallituksen jäsenille hankitaan 40 %:lla palkkion brutto-osuudesta Teleste Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä ja loppuosa suoritetaan rahana.
Hallituksen jäsenille ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ei makseta erillistä kokouspalkkiota. Hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 400 euroa niistä tarkastusvaliokunnan kokouksista, joihin he osallistuvat.
13 § Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka hallituksen nykyiset jäsenet: Timo Luukkainen, Jussi Himanen, Vesa Korpimies, Mirel Leino-Haltia, Heikki Mäkijärvi ja Kai Telanne.
Kaikkien on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, pois lukien Timo Luukkainen ja Vesa Korpimies, jotka on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä, mutta ei riippumattomia sen merkittävästä osakkeenomistajasta seuraavin perustein: Timo Luukkainen on Tianta Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja Vesa Korpimies on Tianta Oy:n toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen.
Kaikki hallituksen jäseniksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
14 § Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiölle valittaisiin yksi (1) tilintarkastaja.
15 § Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti.
16 § Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että KHT Markku Launis tulisi toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli PricewaterhouseCoopers Oy tulee valituksi yhtiön tilintarkastajaksi.
17 § Yhtiöjärjestyksen muuttaminen – Tilintarkastajien lukumäärä
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 §:ää muutetaan vastaamaan pörssiyhtiöiden markkinakäytäntöä siten, että yhtiöllä on jatkossa yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastuslaissa tarkoitettu tilintarkastusyhteisö, ja jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja. Voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 8 §:n mukaan yhtiöllä on 1-2 tilintarkastajaa.
Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys (8 §) kuuluu muutettuna seuraavasti:
8 § Tilintarkastaja
Yhtiön tilintarkastajaksi on valittava tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että samalla muutetaan yhtiöjärjestyksen 10 §:n kohtia 7. ja 9. vastaavasti siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa ei ole jatkossa enää tarvetta tehdä päätöstä tilintarkastajien lukumäärästä.
Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys (10 §) kuuluu muutettuna seuraavasti:
10 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä Kaarinassa, Turussa tai Helsingissä.
Kokouksessa on esitettävä:
1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkiosta;
7. tilintarkastajan palkkiosta;
valittava
8. hallituksen jäsenet;
9. tilintarkastaja;
sekä käsiteltävä
10. muut kokouskutsussa mainitut asiat.
18 § Yhtiöjärjestyksen muuttaminen – Etäkokous ja sanomalehti-ilmoitus
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 9 §:ää muutetaan siten, että siihen lisätään uusi viimeinen kappale, jossa mahdollistetaan yhtiökokousten järjestäminen jatkossa myös kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Muutokset eivät vaikuta mahdollisuuteen järjestää yhtiökokous perinteisen mallisena yhtiökokouksena tai niin sanottuna hybridikokouksena. Lisäksi yhtiön velvollisuus julkaista tieto yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoite vähintään yhdessä sanomalehdessä, muutettaisiin vapaaehtoiseksi.
Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys (9 §) kuuluu muutettuna seuraavasti:
9 § Kokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Samassa määräajassa yhtiö voi lisäksi hallituksen niin päättäessä julkaista tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoitteen Suomessa säännöllisesti ilmestyvässä sanomalehdessä.
Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
Hallitus voi päättää, että yhtiön yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).
Muilta osin yhtiöjärjestyksen ehdotetaan säilyvän muuttumattomana.
19 § Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1 200 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.
Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, hallituksen jäsenyyspalkkioiden maksamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hankkimisvaltuutus kumoaa aiemmin myönnetyt omien osakkeiden hankkimisvaltuutukset.
20 § Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
- uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
- yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
- osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
Oikeus osakkeisiin:
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa
-yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai
-osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen, osakkeiden käyttäminen hallituksen jäsenten palkkioiden osakeosuuden suorittamiseksi tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.
Maksullinen ja maksuton osakeanti:
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Osakkeiden enimmäismäärä:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että annettavien ja/tai luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta.
Erityisten oikeuksien antaminen:
Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).
Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1 000 000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä kohdassa ”Osakkeiden enimmäismäärä” mainittuun enimmäismäärään.
Merkintähinnan merkitseminen taseeseen:
Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Muut ehdot ja voimassaolo:
Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.
Valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutukset kumoavat aiemmin myönnetyt valtuutukset päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
21 § Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Tämä kokouskutsu, joka sisältää yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset kokonaisuudessaan, on saatavilla Teleste Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.teleste.com/yhtiokokous sekä yhtiön pääkonttorissa, osoite Telestenkatu 1, 20660 Littoinen. Teleste Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 15.3.2023. Mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 19.4.2023 alkaen.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 29.3.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen tulee olla perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- yhtiön internet-palvelun kautta osoitteessa www.teleste.com/yhtiökokous;
Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajat tarvitsevat kirjautumiseen yhteisö-/yksilöintitunnuksen lisäksi osakkeenomistajan arvo-osuustilin numeron. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
- sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@teleste.com; tai
- puhelimitse numeroon (02) 2605 611 (maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00).
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa nimi, syntymäaika tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajan Teleste Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 31.3.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.teleste.com/yhtiokokous. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Teleste Oyj, Investor Relations, PL 323, 20101 Turku, tai sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@teleste.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa yhtiön internet-sivuilla valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.
4. Muut tiedot
Kokouskielenä on suomi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Teleste Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 18 985 588 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.
Turussa maaliskuun 8. päivänä 2023
TELESTE OYJ
Hallitus
LISÄTIETOJA:
Esa Harju
Toimitusjohtaja
puhelin: 02 2605 611
JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet