TELESTE OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
TELESTE OYJ PÖRSSITIEDOTE 16.3.2009 KLO 13:30 TELESTE OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU Teleste Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina huhtikuun 7. päivänä 2009 kello 15.00 Finlandia-talossa, Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kello 14.00. A. Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1 § Kokouksen avaaminen 2 § Puheenjohtajan ja sihteerin valinta 3 § Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta 4 § Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus 5 § Ääniluettelo 6 § Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen ja toimintakertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus 7 § Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 8 § Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2008 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,12 euroa osakkeelta muille kuin yhtiön hallussa oleville omille osakkeille. Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 14.4.2009 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n (aikaisemmin Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 21.4.2009. 9 § Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10 § Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kuusi. 11 § Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat: puheenjohtajalle 40.000 euroa vuodessa ja kullekin jäsenelle 25.000 euroa vuodessa. Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiona 250 euroa kokoukselta. Vuosipalkkio ehdotetaan suoritettavaksi siten, että 40 prosentilla vuosipalkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenille yhtiön osakkeita ja loppuosa suoritetaan rahana. 12 § Hallituksen jäsenten valinta Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenet Tero Laaksonen, Pertti Raatikainen ja Kai Telanne valittaisiin tehtäviinsä uudelleen sekä uusiksi jäseniksi valittaisiin Pertti Ervi, Marjo Raitavuo ja Petteri Walldén. Teleste Oyj:n hallitukseen ehdotetut jäsenet esitellään yhtiön internet-sivuilla. 13 § Hallituksen puheenjohtajan valinta Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että Marjo Raitavuo valittaisiin hallituksen puheenjohtajaksi. 14 § Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja. 15 § Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti. 16 § Tilintarkastajan valinta Hallitus on arvioinut yhtiön nykyisen tilintarkastajan KPMG Oy Ab:n toiminnan ja riippumattomuuden. Hallitus suosittelee KPMG Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle kannattavansa KPMG Oy Ab:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi. KPMG Oy Ab on ilmoittanut nimeävänsä KHT Esa Kailialan yhtiön uudeksi vastuunalaiseksi tilintarkastajaksi. 17 § Hallituksen ehdotus hallitukselle annettavaksi omien osakkeiden hankkimisvaltuutukseksi Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 900.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankkimisvaltuutus on voimassa vuoden 2010 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. 18 § Hallituksen ehdotus hallitukselle annettavasta osakeantivaltuutuksesta sekä valtuutuksesta erityisten oikeuksien antamiseksi Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 10.000.000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevia yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.744.721 kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien omien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden kanssa olla enintään 900.000 kappaletta. Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden ja luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 5.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä mainittuihin uusia osakkeita ja yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskeviin enimmäismääriin. Valtuutukset ovat voimassa vuoden 2010 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. B. Asiakirjojen nähtävänä pitäminen Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Teleste Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.teleste.com/Sijoittajat/Hallinnointi/Yhtiökokous sekä yhtiön pääkonttorissa, osoite Seponkatu 1, 20660 Littoinen. Teleste Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla internet-sivuilla. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internet-sivuilla 21.4.2009 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua kokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon perjantaina 27.3.2009. 2. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään tiistaina 31.3.2009 ennen kello 16.00. Ilmoittautua voi joko kirjallisesti osoitteeseen Teleste Oyj, Tiina Vuorinen, PL 323, 20101 Turku tai puhelimitse numeroon (02) 2605 611 tai faxitse numeroon (02) 2605 812 tai sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@teleste.com. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa nimi, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen viimeistään tiistaina 31.3.2009 klo 16.00 mennessä. 4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan yhtiökokoukseen osallistumista varten merkitä viimeistään perjantaina 27.3.2009 tilapäisesti osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 5. Muut tiedot Teleste Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 17.805.590 osaketta ja ääntä. Kutsua ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Helsingissä maaliskuun 16. päivänä 2009 Teleste Oyj Hallitus LISÄTIETOJA: Toimitusjohtaja Jukka Rinnevaara, puh 02 2605 866 tai 0400 747 488 JAKELU: NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.teleste.com LIITTEET: EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISVALTUUTUKSEKSI Teleste Oyj:n hallitus ehdottaa huhtikuun 7 päivänä 2009 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin: 1. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 900.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. 2. Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. 3. Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 4. Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa vuoden 2010 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVASTA OSAKEANTIVALTUUTUKSESTA SEKÄ VALTUUTUKSESTA ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI Teleste Oyj:n hallitus ehdottaa huhtikuun 7 päivänä 2009 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään (i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai (ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: 1. Oikeus osakkeisiin Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa - yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai - osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. 2. Maksullinen ja maksuton osakeanti Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. 3. Osakkeiden enimmäismäärä Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 10.000.000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.744.721 kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla enintään 900.000 kappaletta. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. 4. Erityisten oikeuksien antaminen Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 5.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy kohdassa 3 mainittuihin enimmäismääriin. 5. Merkintähinnan merkitseminen taseeseen Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 6. Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa vuoden 2010 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.